Wszystkie podniesione przez stronę pozwaną zarzuty naruszenia prawa materialnego sprowadzały się w zasadzie do jednej podstawowej kwestii, a więc wzajemnego stosunku umów kredytowych oraz Transakcji (...) łączących strony. W związku z tym najważniejszy zarzut dotyczył błędnego zastosowania art. 65 k.c. i przyjęcia - według skarżącego - przez Sąd Apelacyjny niedozwolonej akcesoryjności Transakcji (...) w stosunku do umów kredytu.
Zgodnie z art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1), przy czym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2). Pierwotnie przyjmowano za obowiązującą zasadę clara non sunt interpretanda. Przykładowo, w postanowieniu z dnia 7 stycznia 1998 r. (III CKN 307/97, OSNC 1998, Nr 9, poz. 135) Sąd Najwyższy uznał, że art. 65 § 2 k.c. służy tłumaczeniu treści oświadczenia woli w sytuacji, gdy dosłowne brzmienie umowy pozostawia margines niepewności co do rzeczywistej woli stron (zob. też np. wyroki SN z dnia 12 listopada 2003 r., I PK 2/03, niepubl. i z dnia 7 lipca 2005 r., V CK 859/04, niepubl.). Aktualnie przeważa jednak pogląd, że wykładni poddawane powinno być każde, także prima facie jednoznaczne i jasne, oświadczenie woli (zob. np. wyroki SN: z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, Nr 6, poz. 95, z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05, niepubl., z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06, niepubl. i z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, niepubl.).
W orzecznictwie za utrwalony można uznać pogląd przyjmujący za obowiązującą tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli, stanowiącą koncepcję pośrednią między metodą subiektywną i obiektywną (zob. uchwałę 7 sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168, a także np. wyroki SN: z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, niepubl., z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05, niepubl., z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, niepubl., z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, Nr 2, poz. 32, z dnia 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, nr B, poz. 40, z dnia z 13 czerwca 2012 r., II CSK 614/11, niepubl., z dnia 27 czerwca 2014 r., V CSK 433/13, niepubl. i z dnia 31 maja 2017 r., V CSK 433/16, niepubl.). Nie można nadto zapominać, że jedną z podstawowych wartości jest ochrona zaufania adresata oświadczenia do jego treści (zob. np. wyrok SN z dnia 12 listopada 2003 r., I PK 2/03, Legalis). Nabiera ona szczególnie znaczenia w sytuacji, gdy jedna ze stron była autorem umowy, zaś druga nie miała wpływu na jej treść.
Sąd Apelacyjny ustalił, że motywem zawarcia umowy ramowej i transakcji (...) była chęć zabezpieczenia wysokości oprocentowania zaciągniętych przez powoda kredytów, w związku z czym powód był przeświadczony, że wraz ze spłatą kredytów zobowiązania z tytułu transakcji (...) wygasną. Takie ustalenie jest wiążące, a podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Co istotne, pod pretekstem kwalifikowanego naruszenia prawa materialnego nie można zmierzać do podważenia dokonanej w sprawie oceny dowodów (postanowienie SN z dnia 9 sierpnia 2018 r., II PK 213/17, niepubl.). Takie ustalenie mogło więc stanowić podstawę dokonanej przez Sąd II instancji wykładni oświadczeń woli złożonych przez powodową spółkę i Bank.
Wbrew zarzutowi zawartemu w skardze kasacyjnej, wykładnię przeprowadzoną przez Sąd Apelacyjny należy podzielić. Została ona dokonana tzw. metodą kombinowaną, z uwzględnieniem wytycznych wskazanych w art. 65 k.c. Przede wszystkim należy podkreślić, że to Bank był autorem umowy ramowej z dnia 28 września 2007 r. dotyczącej transakcji walutowych, terminowych i pochodnych oraz załącznika F do niej, zawierającego m.in. definicję Transakcji (...). Wykładnia oświadczeń woli powinna więc być dokonana przy uwzględnieniu ochrony zaufania drugiej strony, czyli powodowej spółki, zaś wprowadzenie do umowy postanowień budzących wątpliwości powinno obciążać autora umowy. To samo dotyczy braku określonych postanowień umownych, przy czym uwzględnić należało zgodny zamiar stron i cel zawieranej umowy. W tym wypadku cel był jasny dla obu stron, a mianowicie zabezpieczenie ryzyka kursowego i zmian oprocentowania. Od tego celu nie sposób abstrahować, dokonując wykładni oświadczeń woli stron. Transakcje (...) nie zostały bowiem zawarte w oderwaniu od zawartych wcześniej przez strony trzech umów kredytu, ale właśnie w nawiązaniu do nich, w tym znaczeniu, że miały chronić powoda przed zmianami zachodzącymi na rynku. W tym kontekście oczywistym jest, że gdyby faktycznie miało być tak, jak wskazuje pozwany, że zaproponował powodowi produkt autonomiczny (w postaci Transakcji (...)), a więc realizował swój własny cel, odmienny od tego zadeklarowanego przez powoda, to jako autor umowy ramowej powinien był zamieścić w niej postanowienie, że wcześniejsza spłata kredytów nie ma wpływu na byt i czas trwania Transakcji (...). Jak wynika z treści umowy, takiego postanowienia w umowie nie zawarto, co w powiązaniu z bezspornym motywem zawarcia Transakcji (...) jako zabezpieczenia płatności odsetkowych lub walutowych istniejących kredytów, stanowi o prawidłowości wykładni dokonanej przez Sąd Apelacyjny, zgodnej z wytycznymi wynikającymi z art. 65 k.c., w szczególności z jego § 2. Zgodnym zamiarem stron w ramach zawierania Transakcji (...) było uczynienie tych transakcji zależnymi od umów kredytowych, w tym znaczeniu, że w przypadku przedterminowej spłaty kredytów (w wyniku czego wygasnęły umowy kredytowe) przedterminowo ulegną wygaśnięciu stosunki wynikające z Transakcji (...). Sąd Apelacyjny szczegółowo opisał z czego wynikało powiązanie tych stosunków prawnych (wystarczająca jest tu zestawienie okresów obowiązywania umów kredytowych, kwot, na jakie opiewały i harmonogramu spłat z datami zakończenia Transakcji (...) i harmonogramem spłat), co nie było kwestionowane przez żadną ze stron.
Chociaż skarga kasacyjna odnosiła się do akcesoryjności, które to pojęcie rzeczywiście zostało użyte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, to wywody skargi również w tym przedmiocie były całkowicie niezasadne. Generalnie w nauce prawa cywilnego przyjmuje się, że "akcesoryjność" to zależność (funkcjonalne powiązanie) pomiędzy dwoma prawami podmiotowymi, w wyniku którego prawo akcesoryjne nie może powstać i istnieć bez prawa głównego, nie może zostać przeniesione bez prawa głównego, zaś wygaśnięcie prawa głównego powoduje wygaśnięcie prawa akcesoryjnego. Jak jednak wynika z analizy całego uzasadnienia wyroku, Sąd Apelacyjny nie rozstrzygał kwestii związanych z samoistnością i akcesoryjnością praw podmiotowych w rozumieniu przedstawionym w skardze kasacyjnej. W szczególności nie chodziło tu o wykreowanie przez strony postępowania praw o charakterze akcesoryjnym w powyższym rozumieniu. Sąd Apelacyjny odniósł się bowiem wyłącznie do zależności pomiędzy Transakcjami (...) a umowami kredytowymi w tym znaczeniu, czy zgodnie z zamiarem stron przedterminowa spłata kredytów miała powodować również przedterminowe ustanie transakcji (...), a więc czy mimo niezawarcia transakcji zamykającej, o której była mowa w § 2 ust. 4 załącznika F, strony przewidziały inną możliwość wygaśnięcia stosunku prawnego niż właśnie w wyniku zawarcia transakcji zamykającej lub wypowiedzenia, o którym była mowa w § 7 ust. 11 załącznika F (z tym zastrzeżeniem, że wypowiedzenie umowy ramowej nie miało skutku względem transakcji zawartych wcześniej).
W ramach skargi kasacyjnej pozwany, abstrahując od wywodów Sądu Apelacyjnego, rozszerzył zatem zagadnienie występujące w niniejszej sprawie. Sąd ten nie odnosił się bowiem do wykreowania przez strony - w ramach swobody zawierania umów (art. 3531 k.c.) - stosunków o charakterze akcesoryjnym. Problem sprowadzał się bowiem do oceny, czy prawo polskie dopuszcza postanowienie umowne, które przewiduje niejako automatyczne wygaśnięcie stosunku prawnego (w tym przypadku Transakcji (...)) w sytuacji wygaśnięcia innego stosunku prawnego (w tym przypadku umów kredytowych). Sąd Apelacyjny prawidłowo opowiedział się za dopuszczalnością takiej konstrukcji prawnej, aczkolwiek nie zostało to wprost wyrażone w umowie ramowej. Do wyciągnięcia takiego wniosku Sąd II instancji był uprawniony, stosując odpowiednio art. 65 § 2 k.c. Zgodnie bowiem z wolą stron i celem zawarcia Transakcji (...) przedterminowa spłata kredytów skutkowała wygaśnięciem tych transakcji.
Reasumując, dopuszczalne jest postanowienie umowne, w którym strony przewidziały wygaśnięcie stosunku umownego, jeżeli wygaśnie inny stosunek umowny. Takie postanowienie umowne stanowi warunek rozwiązujący w rozumieniu art. 89 k.c. i może podlegać wykładni na podstawie art. 65 § 2 k.c.
Powyższe implikowało wniosek o niezasadności dwóch pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej. Nie doszło do naruszenia art. 3531 k.c., szczególnie w kontekście uzasadnienia przedstawionego w skardze, albowiem - jak wskazano powyżej - w niniejszej sprawie nie doszło do ułożenia stosunku prawnego o charakterze akcesoryjnym w rozumieniu przedstawionym w skardze kasacyjnej. Co jednak istotne, powyższa wykładnia postanowień umownych, zaprezentowana również przez Sąd Apelacyjny, nie narusza swobody zawierania umów. Skutkowało to również niemożnością uwzględniania zarzutu dotyczącego naruszenia art. 410 § 2 w zw. z art. 405 k.c., gdyż w momencie spłaty przez powoda kwot wynikających z umów kredytu Transakcje (...) wygasły, co oznacza, że wszelkie kwoty pobrane po dacie, w której ustał stosunek prawny łączący strony, stanowiły świadczenie nienależne. Sąd Apelacyjny prawidłowo więc zastosował te przepisy.
Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzeczono jak w punkcie I sentencji.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265 z późn. zm.), w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia skargi kasacyjnej.
Jeżeli nie są Państwo zadowoleni z wyniku postępowania cywilnego i są zdecydowani na wniesienie skargi kasacyjnej prosimy o kontakt.